Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество "Наука-Связь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 125124, г. Москва, ул. 3-Я Ямского Поля, д. 2 к. 13 этаж 1 пом. IV ком. 16
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1077761976852
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7714716995
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 12689-А
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, иcпользуемой эмитентом для раскрытия информации http://www.oaonsv.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=20639
1.7. Дата наступления события, о котором составлено сообщение 03.10.2023 г.
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания Совета директоров эмитента: Общее количество избранных членов Совета директоров - 7 человек. Всего в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров Кворум 100%.
2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня:
Вопрос №1. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №2. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №3. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №4. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №5. «ЗА» - 2 человека, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
2.3. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня:
Принять решение по вопросу повестки дня заседания в высшем органе управления ООО «Наука-Связь» и поручить Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» Калинину Алексею Александровичу, как представителю участника ООО «Наука-Связь» - ПАО «Наука-Связь», проголосовать «за» принятие следующего решения:
1. Одобрить заключение крупной сделки с ПАО Сбербанк, а именно - дополнительного соглашения №1 к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-8UD4XL5Q на условиях, представленных в материалах и являющихся Приложением №1 к данному Протоколу.
2. Предоставить полномочия Генеральному директору ООО «Наука-Связь» Зинько Александру Михайловичу на заключение от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего Решения.
3. Одобрить заключение крупной сделки с ПАО Сбербанк, а именно - Дополнительного соглашения №3 к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 400C009T8MF от 30.09.2022 на условиях, представленных в материалах и являющихся Приложением №2 к данному Протоколу.
4. Предоставить полномочия Генеральному директору ООО «Наука-Связь» Зинько Александру Михайловичу на заключение от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего Решения.
По второму вопросу повестки дня:
Принять решение по вопросу повестки дня заседания в высшем органе управления ООО «Цифровые платформы» и поручить Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» Калинину Алексею Александровичу, как представителю участника ООО «Цифровые платформы» - ПАО «Наука-Связь», проголосовать «за» принятие следующего решения:
1. Принять решение о предоставлении ООО «Цифровые платформы» (Поручитель) обеспечения исполнения обязательств за третье лицо в соответствии с пп.18 п. 12.1 Устава ООО «Цифровые платформы», а именно: одобрить заключение с ПАО Сбербанк (Банк) договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (Должник) по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках № 7573-R (далее –Договор) на условиях, представленных в проекте Договора, являющегося Приложением № 3 к настоящему протоколу.
2. Одобрить заключение сделки, которая является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между ООО «Цифровые платформы» (ИНН 7714422554, ОГРН 1187746095613) (далее – «Общество») и ПАО Сбербанк (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) – а именно, договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках № 7573-R на условиях представленных в проекте Договора, являющегося Приложением №3 к настоящему протоколу.
В частности, договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «Наука-Связь» перед ПАО Сбербанк предусматривает следующие условия.
Поручитель (Общество) безотзывно и безусловно обязывается перед Кредитором (ПАО Сбербанк) отвечать за исполнение Должником (ООО «Наука-Связь») всех его обязательств из Генерального соглашения и Сделок, которые могут быть заключены в то или иное время, а также за исполнение любых иных связанных обязательств Должника, включая обязательства, возникшие вследствие признания Генерального соглашения и (или) какой-либо Сделки и (или) всех Сделок недействительными и (или) незаключенными полностью и (или) в части, включая, но не ограничиваясь перечисленным, следующие обязательства:
(а) осуществить платеж (поставку) по каждой Сделке в порядке, предусмотренном условиями соответствующей Сделки, в срок, указанный в условиях такой Сделки;
(б) уплатить Сумму денежного обязательства при прекращении в случае ее возникновения в будущем;
(в) уплатить в соответствии со статьей 7 Примерных условий договора суммы:
(i) процентов по просроченным платежам в случаях и в размере, предусмотренном Генеральным соглашением и Подтверждением по Сделке;
(ii) процентов по просроченным поставкам в случаях и в размере, предусмотренном Генеральным соглашением и Подтверждением по Сделке;
(iii) процентов на сумму задолженности в случаях и в размере, предусмотренном Генеральным соглашением и Подтверждением по Сделке;
(iv) процентов на Сумму денежного обязательства при прекращении в случаях и в размере, предусмотренном Генеральным соглашением и Подтверждением по Сделке.
(г) по уплате сумм, подлежащих уплате в соответствии со статьей 9 Примерных условий договора;
(д) по уплате любых дополнительных сумм, предусмотренных условиями Генерального соглашения, включая условия каждой Сделки, в том числе неустойки, возмещения убытков, причиненных просрочкой исполнения, расходов по взысканию, а также суммы всех иных вознаграждений, издержек и расходов, понесенных Кредитором в связи с Генеральным соглашением, в том числе в связи с каждой Сделкой; а также
(е) возместить судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Кредитора, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
Поручитель отвечает перед Кредитором солидарно с Должником. Поручитель обязывается перед Кредитором отвечать за исполнение Обеспеченных обязательств в размере, не превышающем в совокупности 7 000 000 (Семь миллионов) рублей или эквивалент этой суммы в другой валюте, что является предельным размером ответственности Поручителя по договору поручительства.
Договор поручительства действует в течение 10 (десяти) лет с даты его подписания.
Поручитель подтверждает, что он осознает и признает допустимым, что Кредитор и Должник могут в порядке, предусмотренном Генеральным соглашением, вносить изменения в Генеральное соглашение, заключать любые виды и любое количество Сделок, предусмотренных Генеральным соглашением, изменять условия заключенных Сделок (в том числе, но не ограничиваясь перечисленным, изменять размеры обязательств, сроки их исполнения), а также расторгать Генеральное соглашение и Сделки по соглашению друг с другом или в одностороннем порядке.
Поручитель подтверждает, что он осознает и признает допустимым, что внесение Кредитором и Должником изменений в Генеральное соглашение, заключение ими Сделок, изменение условий Сделок, а также расторжение Генерального соглашения и Сделок может повлиять на фактический размер ответственности Поручителя по настоящему Договору в тот или иной момент времени как в сторону его увеличения, так и в сторону его уменьшения, а также может иметь как неблагоприятные, так и благоприятные последствия для Поручителя.
Принимая во внимание, изложенное в настоящем пункте, Поручитель дает свое согласие отвечать перед Кредитором за исполнение Должником вышеуказанных обязательств на измененных условиях, но в любом случае в пределах размера (7 000 000 (Семь миллионов) рублей или эквивалент) и срока 10 (десяти) лет). Поручитель подтверждает, что он ознакомился с текстом Генерального соглашения, а также что ему полностью понятны и для него приемлемы условия Генерального соглашения с точки зрения обязательств Поручителя по договору поручительства.
Заинтересованное лицо: ПАО «НАУКА-СВЯЗЬ» является контролирующим лицом ООО «Цифровые платформы» (распоряжается более 50% голосов в высшем органе управления ООО «Цифровые платформы»).
Основание заинтересованности: ПАО «НАУКА-СВЯЗЬ» является контролирующим лицом Выгодоприобретателя по сделке (распоряжается более 50% голосов в высшем органе управления Выгодоприобретателя).
Выгодоприобретатель по сделке – Заемщик ООО «Наука-Связь».
3. Предоставить Генеральному директору ООО «Цифровые платформы» Никашкину Дмитрию Викторовичу полномочия на заключение от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего решения.
По третьему вопросу повестки дня:
Принять решение о предоставлении ПАО «Наука-Связь» (Поручитель) обеспечения исполнения обязательств за третье лицо в соответствии с пп. 27 п. 11.2 Устава ПАО «Наука-Связь», а именно: согласиться на заключение с ПАО Сбербанк (Банк) Договора поручительства (далее –Договор) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (Должник) по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках № 7573-R на условиях, представленных в проекте Договора, являющегося Приложением № 4 к настоящему протоколу.
По четвертому вопросу повестки дня:
Определить цену сделки (ст.77, ст.78, ст.83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках № 7573-R, на сумму 7 000 000 (Семь миллионов) рублей, сроком на 10 (Десять) лет, цену (денежную оценку) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность Генерального директора Калинина Алексея Александровича и членов Совета директоров: Калинина Алексея Александровича, Котельникова Константина Юрьевича, Лаунера Геннадия Альфредовича, Гафитулина Михаила Юрьевич, Ященко Александра Вячеславовича, которые занимают должности в органах управления Выгодоприобретателя по сделке, в размере основного долга, что составляет 7 000 000 (Семь миллионов) рублей, увеличенного на сумму процентов и других платежей по Договору, неустоек в случае просрочки исполнения Заемщиком обязательств, иных штрафных санкций, а также суммы в возмещение судебных издержек по взысканию долга (на всех стадиях процесса) и других убытков ПАО Сбербанк, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Договору, для принятия решения о даче согласия на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
По пятому вопросу повестки дня:
Одобрить заключение ПАО «Наука-Связь» (Поручитель) с ПАО Сбербанк (Банк) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно - Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (Должник) по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках № 7573-R (далее –Договор) на условиях, представленных в проекте Договора, являющегося Приложением № 3 к настоящему протоколу.
В частности, договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «Наука-Связь» перед ПАО Сбербанк предусматривает следующие условия.
Поручитель (Общество) безотзывно и безусловно обязывается перед Кредитором (ПАО Сбербанк) отвечать за исполнение Должником (ООО «Наука-Связь») всех его обязательств из Генерального соглашения и Сделок, которые могут быть заключены в то или иное время, а также за исполнение любых иных связанных обязательств Должника, включая обязательства, возникшие вследствие признания Генерального соглашения и (или) какой-либо Сделки и (или) всех Сделок недействительными и (или) незаключенными полностью и (или) в части, включая, но не ограничиваясь перечисленным, следующие обязательства:
(а) осуществить платеж (поставку) по каждой Сделке в порядке, предусмотренном условиями соответствующей Сделки, в срок, указанный в условиях такой Сделки;
(б) уплатить Сумму денежного обязательства при прекращении в случае ее возникновения в будущем;
(в) уплатить в соответствии со статьей 7 Примерных условий договора суммы:
(i) процентов по просроченным платежам в случаях и в размере, предусмотренном Генеральным соглашением и Подтверждением по Сделке;
(ii) процентов по просроченным поставкам в случаях и в размере, предусмотренном Генеральным соглашением и Подтверждением по Сделке;
(iii) процентов на сумму задолженности в случаях и в размере, предусмотренном Генеральным соглашением и Подтверждением по Сделке;
(iv) процентов на Сумму денежного обязательства при прекращении в случаях и в размере, предусмотренном Генеральным соглашением и Подтверждением по Сделке.
(г) по уплате сумм, подлежащих уплате в соответствии со статьей 9 Примерных условий договора;
(д) по уплате любых дополнительных сумм, предусмотренных условиями Генерального соглашения, включая условия каждой Сделки, в том числе неустойки, возмещения убытков, причиненных просрочкой исполнения, расходов по взысканию, а также суммы всех иных вознаграждений, издержек и расходов, понесенных Кредитором в связи с Генеральным соглашением, в том числе в связи с каждой Сделкой; а также
(е) возместить судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Кредитора, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
Поручитель отвечает перед Кредитором солидарно с Должником. Поручитель обязывается перед Кредитором отвечать за исполнение Обеспеченных обязательств в размере, не превышающем в совокупности 7 000 000 (Семь миллионов) рублей или эквивалент этой суммы в другой валюте, что является предельным размером ответственности Поручителя по договору поручительства.
Договор поручительства действует в течение 10 (десяти) лет с даты его подписания.
Поручитель подтверждает, что он осознает и признает допустимым, что Кредитор и Должник могут в порядке, предусмотренном Генеральным соглашением, вносить изменения в Генеральное соглашение, заключать любые виды и любое количество Сделок, предусмотренных Генеральным соглашением, изменять условия заключенных Сделок (в том числе, но не ограничиваясь перечисленным, изменять размеры обязательств, сроки их исполнения), а также расторгать Генеральное соглашение и Сделки по соглашению друг с другом или в одностороннем порядке.
Поручитель подтверждает, что он осознает и признает допустимым, что внесение Кредитором и Должником изменений в Генеральное соглашение, заключение ими Сделок, изменение условий Сделок, а также расторжение Генерального соглашения и Сделок может повлиять на фактический размер ответственности Поручителя по настоящему Договору в тот или иной момент времени как в сторону его увеличения, так и в сторону его уменьшения, а также может иметь как неблагоприятные, так и благоприятные последствия для Поручителя.
Принимая во внимание, изложенное в настоящем пункте, Поручитель дает свое согласие отвечать перед Кредитором за исполнение Должником вышеуказанных обязательств на измененных условиях, но в любом случае в пределах размера (7 000 000 (Семь миллионов) рублей или эквивалент) и срока 10 (десяти) лет). Поручитель подтверждает, что он ознакомился с текстом Генерального соглашения, а также что ему полностью понятны и для него приемлемы условия Генерального соглашения с точки зрения обязательств Поручителя по договору поручительства.
Заинтересованные лица: Генеральный директор Калинин Алексей Александрович, члены Совета директоров: Калинин Алексей Александрович, Котельников Константин Юрьевич, Лаунер Геннадий Альфредович, Гафитулин Михаил Юрьевич, Ященко Александр Вячеславович. Основание заинтересованности: Генеральный директор Калинин Алексей Александрович и члены Совета директоров ПАО «Наука-Связь» занимают должности в органах управления Выгодоприобретателя по сделке. Выгодоприобретателем по сделке является Должник ООО «Наука-Связь».
2. Предоставить Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» Калинину Алексею Александровичу полномочия на заключение от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего решения.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 03.10.2023 г. (в форме заочного голосования).
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: Протокол №30/23 от 03.10.2023 г.
2.6. В случае принятия советом директоров эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, в сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, в отношении таких ценных бумаг дополнительно должны быть указаны идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – -1-01-12689-А от 19.12.2007; ISIN– RU000A0JQLB6, CFI – ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Публичного акционерного Общества
«Наука-Связь» ______________ А.А.Калинин
3.2. «03» октября 2023 г. М.П.